Film ini diawali dengan kisah bagaimana Kate Coleman (diperankan oleh Vera Farmiga) mengalami keguguran di rumah sakit. Sejak saat itu dia mengalami depresi dan kecanduan alkohol. Suaminya, Jack Coleman (diperankan oleh Peter Sarsgaard) berusaha membantunya melewati masalah itu dan akhirnya sepakat untuk mengadopsi seorang anak dari panti asuhan. Meskipun sebenarnya mereka sudah memiliki dua orang anak, yaitu Daniel (diperankan oleh Jimmy Bennet) dan Max (diperankan oleh Aryana Engineer) yang bisu dan tuli.

Di panti asuhan mereka mengadopsi Esther (diperankan oleh Isabelle Furhman) yang baru berusia 9 tahun. Ia berasal dari Rusia dan keluarga yang terakhir mengadopsinya tewas dalam sebuah kebakaran. Esther berhasil memikat Jack dan Kate dengan senyumnya yang tulus dan kemampuannya melukis. Tak menunggu lama, Kate dan Jack mengadopsi Esther dan membawanya pulang ke rumah mereka. Max langsung menyambut gembira kedatangan Esther, tapi Daniel sangat membencinya. Karena gaya berpakaian Esther yang kolot dan caranya memandang yang tidak biasa.

Tidak perlu waktu lama untuk mengetahui memang ada sesuatu yang salah dengan Esther. Setelah kedatangannya, keluarga harmonis yang bahagia itu perlahan-lahan mulai diliputi masalah. Esther juga berhasil menyakiti salah seorang teman sekelasnya yang sering mengganggunya. Dia mendorongnya dari tempat permainan hingga mengalami patah tulang.

Ketika kebetulan suster Abigail (diperankan oleh CCH Pounder) yang bekerja di panti asuhan dulu menelepon, Kate langsung menceritakan kejadian itu kepadanya. Keesokan harinya, suster Abigail datang ke rumah mereka untuk membicarakan sesuatu. Ia mengatakan kalau mungkin Esther memiliki keanehan. Karena dimana ada keributan atau kecelakaan, dia selalu ada disana. Dia menawarkan untuk membawa Esther kembali ke panti asuhan. Kate dan Jack mengatakan akan memikirkannya dulu.

Esther yang mengetahui niat suster Abigail untuk membawanya kembali berhasil membunuhnya dengan menghantam kepalanya menggunakan martil. Dia memaksa Max membantunya dan menyimpan rahasia itu atau dia akan membunuhnya. Max yang ketakutan hanya bisa menurut. Esther lalu menyembunyikan martil yang dipergunakannya untuk membunuh suster Abigail di rumah pohon milik Daniel. Peristiwa itu terlihat oleh Daniel ketidak secara tidak sengaja dia berada di sekitar tempat itu.

Dan Esther ternyata tahu kalau Daniel mengintipnya dan mengancamnya dengan cutter ketika dia sedang tidur. Dia lalu menyakiti Kate dengan memotong semua mawar putih yang ditanamnya di makam Jessica, anak perempuannya yang meninggal waktu dia keguguran dulu. Saking marahnya, Kate menarik lengan Esther. Dia menjerit kesakitan untuk menarik perhatian Jack. Dan dengan sengaja dia menjepit lengannya hingga patah untuk mengesankan Kate adalah penyiksa anak.

Kate berusaha mencari tahu latar belakan Esther. Ternyata dia dulu tinggal di Saarne Institute, sebuah rumah sakit jiwa di Estonia. Dia menghubungi rumah sakit itu tapi mereka mengatakan tidak mengenal pasien bernama Esther. Kate lalu mengirimkan fotonya melalui email dan menunggu mereka mengecek lebih jauh.

Daniel akhirnya nekad untuk membongkar kejahatan Esther. Dari Max dia mengetahui kalau Esther menyimpan martil yang dipakainya untuk membunuh suster Abigail di rumah pohon. Diam-diam dia naik dan memeriksa tempat itu, tapi ternyata Esther sudah menunggunya dan membakar rumah itu agar Daniel tewas terbakar. Tapi Daniel berhasil selamat tapi harus masuk ICU. Ketika Esther berniat menghantam kepalanya dengan batu, Max muncul dan mendorong Esther hingga jatuh. Kate dan Jack membawa Daniel ke rumah sakit.

Di rumah sakit, Esther masih juga berusaha membunuh Daniel dan menutup wajahnya dengan bantal. Alat penanda sudah menunjukkan garis datar dan ia keluar dari ruangan itu dengan tersenyum. Tapi ternyata dokter berhasil menyelamatkan Daniel. Kate langsung mengetahui kalau itu adalah ulah Esther. Di depan banyak orang ia menampar Esther hingga terjatuh dan berdarah. Akhirnya Kate dibius dan harus tinggal di rumah sakit malam itu.

Esther sangat senang begitu menyadari dia akan berduaan di rumah dengan Jack. Dia menggunakan kesempatan itu untuk menggoda Jack agar tidur dengannya. Jack menolak dan menyuruhnya naik ke kamarnya. Esther sangat marah karena merasa ditolak. Dia pun mengambil pisau dan pistol yang didapatnya dari lemari besi.

Pada saat itu, di rumah sakit, Kate menerima telepon dari Saarne Institution. Dokter yang menghubunginya mengatakan kalau nama asli Esther adalah Leena Klammer. Dia sebenarnya bukan seorang anak-anak lagi. Dia adalah wanita dewasa yang berusia 33 tahun. Dia mengidap penyakit yang membuat tubuhnya berhenti berkembang secara fisik. Jadi, meskipun usianya sudah dewasa, dia tetap terlihat seperti anak yang berusia 9 tahun. Leena adalah seorang psikopat yang sangat berbahaya. Dia berhasil melarikan diri dari rumah sakit itu setelah membunuh beberapa pegawai.

Kate buru-buru pulang dan mendapati bahwa Jack sudah tewas dengan banyak luka bacokan di tubuhnya. Dan ia harus kucing-kucingan dengan Esther yang membawa pistol, untuk bisa naik dan menjemput Max yang bersembunyi di dalam lemari. Dalam perkelahian, dia berhasil memuat Esther pingsan dan membawa lari Max. Tapi ternyata, Esther berhasil menyusul dan mereka bergulat di atas danau yang membeku karena lapisan es. Pecahan es itu retak dan mereka berdua terjun ke dalam air yang dingin.

Kate berhasil menghantam wajah Esther dan naik terlebih dahulu ke permukaan. Esther menyusul di belakangnya sambil berkata:
“Jangan biarkan aku mati, bu.”
Kate memandangnya dengan marah lalu menendangnya sekuat tenaga sambil berkata:
“Aku bukan ibumu!”
Tendangan Kate membuat leher Esther patah dan dia masuk kembali ke dalam air dan tenggelam.