Hanya beberapa hari setelah dibebaskan dari penjara, Danny Ocean (Clooney) merekut sebuah tim yang terdiri dari pencuri-pencuri spesialis untuk membobol tiga casino terkenal di Las Vegas: Bellagio, The Mirage dan MGM Grand. Ketiganya memiliki sebuah brankas bersama yang dijaga dengan ketat dan dengan teknologi pengamanan yang sangat canggih yang terletak di bagian bawah casino Bellagio. Tokoh utama cerita ini berusaha membobol brankas tersebut pada malam di mana uang sejumlah US$163,156,759.00 akan disimpan di brankas itu. Masalah semakin kompleks ketika diketahui bahwa pemilik casino Bellagio, Terry Benedict (Garcia), adalah pacar dari Tess (Roberts), mantan istri Ocean. Di bagian akhir film ini, akan diceritakan bagaimana tokoh utama berusaha mengembalikan hati Tess kepada Ocean.

Tidak seperti film aslinya, di mana para tokoh utamanya adalah veteran amatir 'tidak terdeteksi' 82nd Airbone, tokoh utama dalam film ini terdiri dari pencuri-pencuri yang sangat profesional dibidangnya.

Proses pencurian itu direncanakan dengan sangat hati-hati, teliti, dan terperinci oleh Rusty. Target utama pencurian ini adalah Benedict dan uang US$163 juta yang dimilikinya. Basher Tarr (Cheadle) berperan sebagai explosives man yang bertugas 'mematikan untuk sementara' jaringan listrik kota Las Vegas sehingga dua kru lainnya, Linus Caldwell dan Daniel Ocean, turun melalui bagian bawah sebuah lift. Basher berhasil mematikan listrik Las Vegas dengan menggunakan sebuah peranti yang sebelumnya dicuri dari California Institute of Advanced Science.

Pada tahun 1954, dua Marsekal A.S., Edward "Teddy" Daniels dan rekan barunya, Chuck Aule, pergi ke Rumah Sakit Ashecliffe khusus tahanan sakit jiwa di Pulau Shutter yang terletak di kawasan Boston Harbor, sebagai bagian dari penyelidikan terhadap menghilangnya pasien Rachel Solando. Solando ditahan karena menenggelamkan ketiga anaknya. Sesaat setelah tiba, badai menerjang pulau dan mereka tidak dapat pulang selama beberapa hari. Daniels merasa para staf tidak bisa diajak bekerja sama: kepala psikiater, Dr. John Cawley, menolak memberikan catatan staf rumah sakit; dokter Solando, Dr. Sheehan, pergi liburan setelah ia menghilang; Daniels dan Aule dilarang memeriksa Bangsal C (Ward C); dan mercusuar pulau sudah diperiksa.

Daniels mulai mengalami migrain. Ia kembali bermimpi soal keterlibatannya dalam pembalasan pembebasan Dachau dan istrinya, Dolores Chanal, yang meninggal akibat kebakaran yang dimulai Andrew Laeddis. Dalam salah satu mimpinya, Chanal memberitahu Daniels bahwa Solando masih ada di pulau, begitu pula Laeddis. Daniels kemudian menjelaskan kepada Aule bahwa melacak Laeddis adalah motif utama demi menyelesaikan kasus ini.

Ketika Daniels dan Aule melanjutkan investigasinya, mereka mengetahui bahwa Solando telah ditemukan tanpa penjelasan apapun. Karena merasa staf maupun pasien tidak membantunya, Daniels memutuskan masuk Bangsal C dan bertemu George Noyce, pasien lainnya. Noyce memperingatkan Daniels bahwa Ashecliffe melaksanakan eksperimen aneh terhadap pasien-pasiennya dan mengirimkan pasien yang tidak dapat disembuhkan ke mercusuar untuk menjalani lobotomi. Setelah Daniels pergi, Noyce menegaskan bahwa semua orang di pulau ini, termasuk Aule, terlibat dalam permainan yang dirancang untuk Daniels.

Daniels kembali menemui Aule dan mereka berdua pergi ke mercusuar, namun terpisah saat sedang menyusuri tebing. Daniels menemukan seorang wanita yang bersembunyi di gua. Ia mengaku sebagai Rachel Solando (Clarkson) yang asli. Wanita tersebut mengaku dirinya mantan psikiater di Ashecliffe sampai ia mengetahui ada eksperimen obat psikotropika untuk mengembangkan teknik pengendalian pikiran. Saat ia berusaha memberitahu pihak berwenang, ia langsung dicap sebagai pasien. Setelah meninggalkan wanita tersebut, Daniels tidak menemukan Aule dan pulang ke rumah sakit. Dr. Cawley mengklaim bahwa Daniels datang sendiri tanpa ditemani Aule.

Yakin sekaligus bingung, Daniels kembali ke mercusuar dan mendobraknya. Di atas, ia menemukan Dr. Cawley sedang menunggu dirinya. Cawley menjelaskan bahwa Andrew Laeddis adalah Daniels itu sendiri, "pasien [mereka] yang paling berbahaya", ditahan di Bangsal C karena membunuh istrinya yang depresif mania setelah ia menenggelamkan anak-anak mereka. Menurut Dr. Cawley, peristiwa dalam beberapa hari terakhir dirancang untuk mematahkan ketidakwarasan Laeddis yang penuh konspirasi. Laeddis dibolehkan memerankan Andrew Daniels yang justru merupakan anagram dari namanya. Staf rumah sakit, termasuk Dr. Sheehan yang berperan sebagai Aule dan seorang perawat yang berperan sebagai Rachel Solando, adalah bagian dari tes tersebut. Migrain yang diderita Laeddis adalah gejala penghentian konsumsi obatnya. Karena kenyataan yang ada membuat Laeddis kewalahan, ia pingsan.

Laeddis bangun di rumah sakit di bawah pengawasan Dr. Cawley dan Sheehan. Saat ditanyai, Laeddis memberitahu yang sebenarnya dengan yakin, sehingga dianggap sebagai tanda kemajuan oleh para dokter. Tetapi tetap saja, Dr. Cawley mengatakan bahwa mereka pernah mencapai kemajuan yang sama sembilan bulan sebelumnya. Sayangnya, kondisi Laeddis waktu itu langsung berbalik. Dr. Cawley memperingatkan bahwa operasi kali ini adalah kesempatan terakhir Laeddis. Beberapa waktu kemudian, Laeddis bersantai di tangga rumah sakit bersama Dr. Sheehan. Ia memanggilnya "Chuck" dan mengatakan bahwa mereka berdua harus keluar dari pulau secepatnya. Sheehan memberi tanda ke Cawley yang kemudian memberi tanda ke polisi. Sebelum dibawa oleh mereka, Laeddis bertanya kepada Dr. Sheehan, "Yang mana yang lebih buruk? Hidup sebagai monster, atau mati sebagai orang baik?". Ia kemudian dengan tenangnya pergi bersama polisi

Film dibuka dengan Dr. Malcolm Crowe(Bruce Willis) yang baru pulang ke rumahnya setelah menerima penghargaan atas dedikasinya kepada pekerjaannya sebagai psikolog anak. Anna Crowe(Olivia Williams), istrinya sempat mengatakan bahwa segala sesuatunya bagi Malcolm adalah nomor dua.

Di rumahnya, di Philadelpia, Malcolm dan Ana, bersiap untuk merayakan hal tersebut hingga mereka menyadari ada yang aneh di rumah mereka. Kaca di kamar mereka terbuka, dan kemudian di kamar mandi muncullah sesosok pria ketakutan yang talanjang, Malcolm memintanya untuk tenang, namun pria tersebut, terus menanyakan apakah Malcolm masih mengenalinya. Selang beberapa saat ia pun mampu mengingat pria tersebut adalah salah satu pasiennya di masa lalu, yang bernama Vincent Gray(Donnie Wahlberg), Vincent menyatakan bahwa Malcolm telah gagal membantunya terlepas dari halusinasi yang diidapnya waktu ia masih kecil.

Akhirnya Vincent yang membawa pistol menembak perut Malcolm dan dia menembak kepalanya sendiri di kamar mandi.

Selang beberapa waktu, Malcolm mendapatkan pasien anak kecil yang mengidap masalah psikologi, yaitu bocah kecil 8 tahun bernama Cole Sear(Haley Joel Osment). Bocah kecil yang pendiam, suka ketakutan dan aneh.

Sementara itu hubungan Malcolm dan Ana makin renggang, terlebih ketika Malcolm merasa bahwa Ana sudah selingkuh di belakangnya dengan teman sekerjanya.
Pada awalnya Cole, sempat ragu, Malcolm dapat membantunya mengatasi permasalahannya, namun setelah mencoba dan mencoba akhirnya dia luluh, Malcolm akhirnya tahu bahwa Cole mampu melihat makhluk halus. Alasan yang membuat Cole seperti anak aneh yang pendiam dan terus merasa ketakutan sepanjang waktu.

Menyadari bahwa permasalahan yang dialami Cole sama dengan Vincent, Malcolm memberi nasehat kepada Cole untuk mencoba berkomunikasi dengan hantu yang ditemuinya. Setelah melaksanakan apa yang Malcolm sarankan, akhirnya Cole menyadari bahwa hantu-hantu yang ditemuinya adalah orang yang dulu meninggal dengan masih menyisakan suatu masalah yang belum terselesaikan
Cole pun membantu mereka menyelesaikan masalah yang ingin mereka selesaikan.

Salah satu hantu yang ditemuinya adalah hantu anak perempuan yang dari mulutnya keluar muntahan, diketahui bernama Kyra Collins(Mischa Barton). Saat menghadiri acara kematian Kyra di rumah ayah Kyra,Mr.Collins(Greg Wood). Cole membantunya memberikan Kotak yang berisi rekaman kepada ayah Kyra.

Setelah diputar ternyata video rekaman tersebut berisi rekaman dimana ibu tiri Kyra, Mrs.Collins(Angelica Page) memberikan cairan pembersih lantai di makanan Kyra sehingga ia terus-terusan sakit hingga akhirnya meninggal.

Suatu hari Cole dan Ibunya, Lynn Sear(Toni Collette) pergi bersama dengan mengendarai mobil, ternyata jalanan macet, Cole menyatakan bahwa di depan jalanan telah terjadi kecelakaan dan korbannya meninggal. Ibunya Cole, tentu tidak begitu percaya, walau Cole menyatakan bahwa ia bisa melihat hantunya.

Hingga akhirnya ibunya dibuat percaya dengan kisah yang dituturkan Cole bahwa Cole memberitahu bahwa arwah neneknya (Ibunya ibu Cole) sering datang kepada Cole dan memintanya untuk memberitahukan kepada Ibu Cole bahwa saat Ibunya Cole masih kecil dia ada di pertunjukan tariannya dan menyaksikannya walau dengan bersembunyi saat keduanya sedang marahan.
Begitupula saat ibunya Cole ke pemakaman dan menanyakan apakah ibunya bangga kepadanya, jawabannya adalah setiap hari ia bangga kepadanya.

Kembali kepada Malcolm, dia pulang kerumahnya ketika mendapati Ana sedang berbaring tidur di sofa dengan rekaman pernikahan mereka yang masih diputar.

Tak sengaja cincin pernikahan di tangan Ana terlepas dari genggaman dan jatuh, Malcolm baru menyadari bahwa dia tidak mengenakan cincin pernikahan lagi.

Artinya dia sudah menginggal ketika di tembak oleh Vincent, dan terus merasa hidup hanya karena dia masih memiliki urusan yang belum diselesaikan, yaitu membantu Vincent untuk mengatasi masalahnya yang ternyata sama dialami oleh Cole, dia pun mengatakan kepada Ana bahwa dia sangat mencintai Ana, dan baginya Ana selalu nomor 1, Malcolm pun akhirnya menghilang.

menceritakan empat orang teman yang berprofesi sebagai kriminal,yaitu berandalan,bandar narkoba,gangster,dan rentenir bertualang bersama dan menghadapi peristiwa yang tidak terbayangkan hanya demi untuk ganja,uang dan dua buah shotgun antik.teman-teman lama yang bernama bacon,soap,tom dan eddie memutuskan untuk mengumpulkan E100.000 demi bermain kartu melawan hatchet harry lonsdale yang merupakan raja porno yang terkenal didalam permainan kartu dengan taruhan yang tinggi.mereka memiliki harapan memenangkan uang mudah.
Dibantu oleh Barry, pengawal pribadi Harry, game ini sudah disetting sehingga Eddie, yang mewakili grup, kalah dari Harry dan dipaksa untuk membayar utang sebesar £ 500.000 dalam waktu satu minggu. Jika tidak, maka jarinya hilang dan bar ayah Eddie disita. Mereka berempat sepakat untuk membagi tanggung jawab bersama. Debt Collector Harry, Big Chris, yang sering membawa anak yang juga muridnya, yaitu Little Chris, ditugaskan untuk mengumpulkan pembayaran pada tanggal jatuh tempo.
Setelah beberapa hari tidak ada ide untuk dapat uang, Eddie kembali ke rumah dan tidak sengaja mencuri dengar tetangganya. Sekelompok pencuri yang dikenal sering merampok pengedar narkoba sedang merencanakan pencurian pada beberapa petani ganja yang seharusnya sarat dengan uang tunai dan obat-obatan. Eddie memberikan informasi ini ke grup, berniat untuk merampok tetangganya ketika mereka datang kembali dari pencurian mereka untuk memecahkan permasalahan utang. Tom menggunakan koneksi dengan dealer bawah tanah, yang dikenal sebagai Nick, untuk menyediakan mereka senjata untuk melakukan pekerjaan itu. Mereka juga meminta Nick untuk menemukan seseorang yang dapat membantu mereka memindahkan obat. Nick kemudian berhasil memperoleh sepasang senapan antik, dan mengatur kesepakatan dengan Rory Breaker, gangster dan sosiopat, untuk membeli barang yang dicuri.
Mereka lalu merampok si tetangga. Mereka mendapatkan ganja untuk membayar utang. Namun, siapa sangka bahwa ganja curian tersebut adalah ganja milik Rory. Ia marah dan memaksa Nick untuk menceritakan segalanya. Pertarungan terjadi, dan Rory mati. Big Chris datang untuk mengumpulkan utang. Uang diambil olehnya dan senjata antik akan diberikan ke Harry. Namun, siapa sangka bahwa Garry dan Dean si pencuri senjata antik malah membuat ulah. Akhirnya pertarungan terjadi dan Harry terbunuh. Keempat orang teman tersebut ditangkap, tapi dinyatakan tidak bersalah setelah sipir dapat identifikasi tersangka utamanya. Mereka pun bebas.

Kisah dimulai dari seseorang yang misterius yang merekrut empat orang pesulap yaitu Daniel (Jesse Eisenberg) yang ahli bermain kartu, Henley (Isla Fisher) yang ahli permainan berbahaya, Jack Wilder (Dave Franco) yang ahli kecepatan tangan, Merrit (Woody Harrelson) yang ahli hipnotis. Mereka tidak tahu apa dan siapa orang misterius yang mengundang mereka untuk masuk kedalam suatu misi tertentu. Semua dibuat dan direncanakan secara detil selama satu tahun. Setelah itu mereka muncul ke hadapan publik dengan menamakan kelompok mereka four horseman alias empat pesulap. Pertunjukan pertamanya dilakukan di Las Vegas dengan sponsor Arthur Tressler (Michael Caine) pemilik perusahaan asuransi.

Pertunjukan pertama dengan tema merampok bank dilakukan dengan memanggil seseorang secara acak dan jatuh pada seorang laki-laki dari Perancis yang memiliki rekening tabungan di bank Perancis. Kepala orang tersebut dipasang sebuah teletransporter yang dapat mengirim orang tersebut ke bank Perancis kemudian menaruh sebuah kartu yang ditandatangani ke dalam brankas. Hal ini sebagai bukti bahwa orang tersebut benar-benar pernah datang ke bank. Uang dalam brankaspun ikut terkirim ke Las Vegas dan dibagikan kepada semua penonton yang hadir.

Tentu saja kejadian tersebut membuat heboh seluruh penonton dan juga pihak kepolisian Las Vegas serta pihak Perancis. Untuk itu Dylan (Mark Ruffalo) mendapat tugas untuk menangkap keempat pesulap tersebut. Tak ketinggalan pula, pihak Perancis mengirim Alma (Melanie Laurent) untuk ikut menyelidiki kasus perampokan tersebut. Sayangnya tidak ada bukti yang dapat menunjukkan keterlibatan mereka sehingga dilepaskan oleh Dylan. Apalagi yang namanya sulap antara percaya dan tidak percaya.

Ternyata pada saat pertunjukkan keempat pesulap tersebut direkam oleh Thaddeus (Morgan Freeman) yang merupakan seorang anti sulap. Artinya dia berusaha mengungkap trik-trik yang dilakukan oleh pesulap dan mempermalukannya serta menjualnya secara online. Dylan dan Alma mewawancarai Thaddeus dan menggali informasi darinya. Ternyata ditemukan triknya yaitu ada lubang dipanggung yang dibuat mirip dengan brankas bank di Perancis.

Pertunjukan kedua dilakukan di New Orleans dengan janji lebih heboh dari sebelumnya. Arthur Tressler sebagai pihak sponsor mengetahui rencana Thaddeus yang merupakan ancaman untuk kesuksesan acara keempat pesulap. Arthur menawari sejumlah uang agar Thaddeus pergi meninggalkan kota tersebut namun ditolak olehnya. Acara dimulai dengan menyuruh setiap orang menuliskan saldo rekening banknya masing-masing didalam amplop. Demikian juga dipanggung ada tulisan saldo rekening dari sponsor mereka Arthur. Tak diduga saldo rekening Arthur berkurang sedikit demi sedikit dan berpindah ke tulisan saldo penonton. Pada awalnya Arthur merasa itu hanya bagian dari pertunjukan namun siapa sangka kalau hal itu merupakan hal yang nyata. Dylan dan Alma memburu mereka dan terjadi kejar-kejaran bagaikan seekor kucing dan tikus dan lagi-lagi keempat pesulap tersebut lebih unggul.

Arthur menyewa Thaddeus untuk membalas kepada keempat pesulap itu. Dylan menganggap Thaddeus terlibat dan merupakan pesulap kelima yang membantu dibelakang layar keempat pesulap itu namun tidak ada buktinya. Dylan dan Alma berhasil mengetahui persembunyian keempat pesulap disebuah apartemen dan penggerebekan dilakukan. Daniel, Henley dan Merrit berhasil melarikan diri sedangkan Jack Wilder masih belum selesai membakar dokumen-dokumen. Terjadi perkelahian dan dilanjutkan kebut-kebutan di antara mereka yang mengakibatkan mobil Jack terbalik dan terbakar, Jack tewas.

Dylan dan Alma memburu uang dalam brankas yang akan digunakan untuk pertunjukan ketiga di kota New York. Mereka selalu kalah selangkah dibanding ketiga pesulap itu. Brankas telah diangkut oleh truk. Mereka mengejarnya dan menyuruhnya tetap berjalan ke tujuan sebagai jebakan. Setelah sampai dilakukan pengintaian siapa yang akan mengambil uang itu dan ternyata orang yang membuka truk itu adalah anak buah Thaddeus. Thaddeus beralibi dan membela diri bahwa dia hanya mengikuti truk itu dan tidak terlibat. Setelah brankas dibuka ternyata isinya bukanlah uang seperti yang diduga melainkan mainan boneka dan balon anak-anak.